O Documento Que a Maioria das Startups Ignora
O acordo de fundadores não é sobre desconfiança. É sobre clareza.
| Cenário | Sem Acordo | Com Acordo |
|---|---|---|
| Cofundador sai após 6 meses | Mantém todo o capital | Perde ações não adquiridas |
| Disputa sobre direção | Impasse, possível processo | Resolução pré-acordada |
| Quem é dono do código? | Pouco claro | PI atribuída à empresa |
| Due diligence do investidor | Red flag, mata o negócio | Documentação limpa |
Categoria 1: Capital e Propriedade
Cláusula 1: Divisão Inicial de Capital
Especifica percentagens exatas, fundamentação, classe de ações e valor nominal.
Cláusula 2: Calendário de Vesting
Padrão: 4 anos de vesting com cliff de 1 ano.
| Período | O Que Acontece |
|---|---|
| Mês 0–12 (cliff) | Nada é adquirido; sais e ficas com 0% |
| Mês 12 | 25% adquirido de uma vez |
| Mês 13–48 | 75% restante adquirido mensalmente |
| Mês 48 | Totalmente adquirido |
Cláusula 3: Saída Boa / Saída Má
| Tipo | Cenários | Tratamento do Capital |
|---|---|---|
| Bom saidor | Incapacidade, morte, despedimento sem justa causa | Mantém ações adquiridas |
| Mau saidor | Saída voluntária, justa causa | Perde não adquiridas; pode perder adquiridas |
Categoria 3: Propriedade Intelectual
Cláusula 8: Cessão de PI
É a cláusula que os investidores verificam primeiro. Se a empresa não possui claramente a sua PI, o negócio morre. A cessão deve ser por escrito.
Categoria 4: Tomada de Decisão e Governação
Cláusula 10: Direitos de Decisão
| Tipo de Decisão | Quem Decide |
|---|---|
| Operações diárias | Fundadores individuais (no seu papel) |
| Decisões significativas | Maioria ou consenso dos fundadores |
| Matérias reservadas | Conselho ou unanimidade |
Cláusula 11: Resolução de Impasses
Escalação: Discussão (30 dias) → Mediação → Arbitragem → Compra.
Categoria 5: Saídas e Transferências
Cláusula 12: Restrições de Transferência
Período de lock-up, ROFR, ROFO, aprovação do conselho.
Cláusula 13: Direitos Drag-Along
Se os acionistas maioritários concordam vender, podem arrastar todos.
Cláusula 14: Direitos Tag-Along
Se um acionista maioritário vende, os minoritários podem participar.
Cláusula 15: Não Concorrência e Não Solicitação
6–24 meses após saída. Na Europa, mais restritivo que nos EUA — algumas jurisdições exigem compensação.
O Que os Investidores Verificam
| Verificação | O Que Procuram |
|---|---|
| Cap table limpa | Propriedade clara, sem disputas |
| Vesting implementado | Todos os fundadores em calendários |
| Cessão de PI | A empresa possui toda a PI |
| Governação | Processo decisório claro |
Conclusão
15 cláusulas. Uma conversa. Esta semana. Senta-te com os teus cofundadores. Trabalha esta checklist. Depois contrata um advogado familiarizado com a tua jurisdição.
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A mecânica do vesting está detalhada no nosso guia de vesting e acordo entre cofundadores.
