O Que É o 28.º Regime
27 países. 27 sistemas de direito societário. 27 formas de constituir empresa, transferir participações e estruturar *equity*.
Os *founders* americanos não pensam nisto. Incorporam no Delaware, contratam em qualquer estado dos EUA e escalam sem tocar na estrutura societária. *Founders* europeus? Cada novo mercado significa uma nova subsidiária, novos advogados locais, novos requisitos de *compliance*. A fricção é real — e mensurável.
O 28.º Regime é um enquadramento jurídico opcional, pan-europeu, que cria um conjunto único de regras para empresas inovadoras. Funciona em paralelo com os 27 sistemas nacionais (sem os substituir). Mais uma opção. Um único conjunto de regras.
O nome "28.º" refere-se a acrescentar este enquadramento único aos 27 existentes. Para *founders*, a promessa é direta: constituir empresa uma vez sob regras da UE, operar além-fronteiras sem navegar os requisitos de cada país.
O conceito emergiu da Estratégia para *Startups* e *Scale-ups* da UE, adotada em maio de 2025, respondendo a um problema persistente: as *startups* europeias enfrentam custos significativos de "fricção" ao expandir além-fronteiras. Regras de constituição diferentes, requisitos de capital variáveis, estruturas de participação incompatíveis e *compliance* fragmentado criam barreiras que simplesmente não existem no mercado dos EUA.
Cronologia
| Data | Marco |
|---|---|
| Maio 2025 | Comissão Europeia adota Estratégia para *Startups* e *Scale-ups* |
| Setembro 2025 | Encerramento da consulta às partes interessadas |
| Dezembro 2025 | Comissão JURI do Parlamento Europeu aprova recomendações |
| Janeiro 2026 | Votação plenária do Parlamento esperada |
| 1.º T 2026 | Proposta legislativa da Comissão agendada |
| 2026–2027 | Período de negociação e adoção esperado |
S.EU: A Sociedade Europeia Unificada
A S.EU (Societas Europaea Unius — Sociedade Europeia Unificada) é a peça central do 28.º Regime: uma nova forma societária de responsabilidade limitada, desenhada especificamente para *startups* e empresas inovadoras.
Características Principais
| Característica | S.EU | Formas Nacionais Típicas |
|---|---|---|
| Tempo de registo | 48 horas (digital) | ~14 dias (varia) |
| Capital mínimo | 1€ | 25.000€+ (varia) |
| Processo de registo | Portal digital único | Registos nacionais |
| Transferência transfronteiriça de sede | Sim, sem dissolução | Normalmente requer liquidação |
| Língua | Portal multilingue | Língua nacional |
| Resolução de litígios | Acelerada, especializada | Tribunais nacionais |
Como Funciona
Constituição: Registas-te através de um portal digital único da UE, disponível em todas as línguas da UE. O processo fica concluído em 48 horas, criando uma empresa reconhecida em todos os 27 estados-membros.
Operações: A tua S.EU tem sede legal num estado-membro, mas opera segundo regras unificadas da UE. Não precisas de te reconstituir nem de criar subsidiárias para fazer negócios noutros países da UE.
Mobilidade: Se quiseres mudar a sede da tua empresa — por exemplo, de Portugal para a Alemanha — transferes diretamente, sem dissolver a empresa e restabelecê-la. Isto resolve uma das maiores frustrações das *startups* em crescimento.
Porquê Estar Atento
O 28.º Regime aborda diretamente a fricção que torna o crescimento transfronteiriço mais difícil na Europa do que nos EUA.
Eis o que os *founders* europeus enfrentam atualmente:
- Complexidade na constituição: A Alemanha é diferente da França, que é diferente de Portugal. Formulários diferentes, requisitos de capital diferentes, prazos diferentes.
- Expansão transfronteiriça: Operar noutro país da UE normalmente significa criar uma subsidiária local — com todos os custos de constituição, requisitos contabilísticos e encargos administrativos que isso implica.
- Transferência de sede: Mudar a empresa de um país para outro normalmente significa dissolvê-la e recomeçar do zero. Perder o histórico. Perder a continuidade contratual. Por vezes criar eventos fiscais.
- *Equity* para colaboradores: Planos de *stock options* que funcionam num país criam problemas fiscais noutro. Contratação transfronteiriça com *equity* competitivo é atualmente um pesadelo.
- Fricção no *fundraising*: Investidores familiarizados com estruturas dos EUA ficam confusos com 27 sistemas diferentes de classes de participações e instrumentos de investimento locais.
O Que a S.EU Resolve
| Problema | Situação Atual | Com S.EU |
|---|---|---|
| Constituição inicial | Escolher uma jurisdição e esperar que seja a certa | Forma única da UE funciona em todo o lado |
| Expansão para novos mercados | Criar subsidiárias em cada país | Operar diretamente com a S.EU existente |
| Relocalização da sede | Dissolver e reconstituir | Transferir sede sem dissolução |
| Contratação na UE | Estruturas de *equity* diferentes por país | EU-ESOP harmonizado |
| Captação de capital | Múltiplos instrumentos locais | EU-FAST padronizado |
EU-ESOP: *Equity* para Colaboradores Simplificado
Tenta oferecer *equity* a colaboradores em quatro países da UE. Vais descobrir que *options* tributadas no exercício em Portugal são tributadas na atribuição noutro país. Que o que é uma simples atribuição de *equity* na Estónia requer aprovação do conselho de trabalhadores na Alemanha. Que o teu registo de valores mobiliários em França não se parece com o de Espanha.
Um plano de compensação. Quatro enquadramentos legais. Quatro tratamentos fiscais. Quatro dores de cabeça de *compliance*.
É por isto que as *startups* europeias perdem talento de engenharia para empresas americanas que oferecem pacotes de *equity* simples e padronizados. Não porque os *founders* europeus sejam menos generosos — porque o sistema torna a generosidade cara e complicada.
O EU-ESOP pretende corrigir isto. O Parlamento recomenda regras mais harmonizadas para planos de *stock ownership* e *options* de colaboradores, desenhadas para:
- Criar tratamento fiscal diferido coordenado ou alinhado a nível da UE
- Simplificar o *compliance* entre jurisdições
- Tornar as *startups* da UE competitivas com empresas dos EUA que oferecem pacotes de *equity* padronizados
Os detalhes ainda estão a ser negociados, mas a direção é clara: facilitar a oferta de *equity* significativo a colaboradores, independentemente de onde se encontrem na UE.
EU-FAST: Instrumentos de Investimento Padronizados
Todos os *founders* americanos a levantar uma ronda *pre-seed* usam o mesmo documento. Chama-se SAFE. Duas páginas. Termos padrão. Feito.
*Founders* europeus a levantar capital? Escolhe a tua aventura:
- Reino Unido: *Advanced Subscription Agreements* (ASAs) para elegibilidade SEIS/EIS
- França: BSA-AIR (Bon de Souscription d'Actions — Accord d'Investissement Rapide)
- Alemanha: *Convertible Loan Agreements* (Wandeldarlehen) — exigidos por lei
- Investidores dos EUA: Esperam termos SAFE do Y Combinator com que estão familiarizados
Mecânicas de conversão diferentes. Implicações fiscais diferentes. Expectativas dos investidores diferentes. Rondas transfronteiriças tornam-se exercícios de complexidade jurídica em vez de alocação de capital.
O EU-FAST (European Union Fast Advanced Subscription Template) pretende fazer pelo *fundraising* europeu o que o SAFE fez pelos EUA — criar um instrumento de investimento padronizado, *founder-friendly*, que possa ser usado em todos os estados-membros.
O Que o EU-FAST Propõe:
- Um modelo de investimento padronizado que funciona consistentemente em todos os estados-membros da UE
- Segurança jurídica para *founders* e investidores
- Redução do tempo de negociação e custos legais
- Tornar as *startups* da UE mais atrativas para investidores internacionais
Pensa nisto como o SAFE para a Europa — mas realmente desenhado para o direito societário europeu desde o início, em vez de adaptado de modelos dos EUA.
📖 Relacionado: SAFE Notes na Europa: Principais Diferenças Jurídicas em Relação aos SAFEs dos EUA
Infraestrutura Digital: O Registo da UE
O 28.º Regime não são apenas novas regras — é nova infraestrutura. Central à proposta está um registo digital único de empresas para toda a UE.
Funcionalidades Propostas
| Componente | Finalidade |
|---|---|
| Registo da UE | Ponto único de registo para empresas S.EU |
| Portal Digital | Interface multilingue para todas as comunicações |
| Integração eIDAS | Identificação eletrónica transfronteiriça |
| *Dashboard* da UE | Interface de gestão da empresa |
Estado atual: Registo na autoridade nacional (Portugal: IRN, Alemanha: Handelsregister, França: Greffe). Cada um com processos, línguas e requisitos diferentes.
Com o Registo da UE: Registas-te uma vez através de um portal unificado. A tua empresa é automaticamente reconhecida em todos os estados-membros. Todos os registos, atualizações e comunicações acontecem através de um único sistema.
O objetivo é a constituição em 48 horas — comparável à eficiência do Delaware, mas com validade imediata em toda a UE.
Quem Deve Usar a S.EU?
A S.EU não é para todas as empresas. Foi desenhada para negócios inovadores, orientados para o crescimento, que planeiam operações transfronteiriças.
Candidatos Ideais
| Perfil | Porquê a S.EU Faz Sentido |
|---|---|
| *Startups* *pre-seed* com ambições europeias | Começar com a estrutura certa desde o primeiro dia |
| *Scale-ups* em expansão pela UE | Evitar complexidade de subsidiárias |
| *Deep tech* com equipas multinacionais | *Equity* simplificado para colaboradores |
| Empresas com investimento de VC | Instrumentos de investimento padronizados |
Quando Manter Formas Nacionais
| Perfil | Porquê as Formas Nacionais Podem Ser Melhores |
|---|---|
| Negócios de serviços locais | Sem necessidades transfronteiriças |
| Empresas num só mercado | Enquadramentos nacionais são maduros e conhecidos |
| Negócios que precisam de incentivos nacionais específicos | Alguns benefícios fiscais são específicos da jurisdição |
| Empresas com estruturas complexas existentes | Custos de migração podem não justificar os benefícios |
A Questão do "Esperar para Ver": Deves esperar pela S.EU antes de constituir empresa? A nossa recomendação: Não adies. A proposta legislativa não é esperada até ao 1.º trimestre de 2026, com adoção a demorar provavelmente mais 1–2 anos. Se estás a criar uma empresa agora, constitui-a sob um enquadramento nacional apropriado. O 28.º Regime incluirá provavelmente caminhos de conversão para empresas existentes.
O Que Ainda Está a Ser Decidido
O Parlamento fez recomendações, mas muitos detalhes permanecem em aberto até à proposta legislativa da Comissão:
- Exatamente quais áreas são harmonizadas? O direito societário está confirmado. A harmonização fiscal é politicamente complexa. O alinhamento do direito laboral ainda está em debate.
- Relação com formas societárias da UE existentes? A *Societas Europaea* (SE) já existe para empresas maiores. Como a S.EU interage com a SE e formas nacionais ainda está a ser definido.
- Requisitos de implementação nacional? Mesmo um Regulamento da UE precisa de infraestrutura nacional. A integração dos registos com sistemas nacionais tem de ser desenhada.
- Detalhes do tratamento fiscal? Os mecanismos de diferimento fiscal do EU-ESOP precisam de acordo dos estados-membros. A tributação transfronteiriça continua politicamente sensível.
- Especificidades da resolução de litígios? O Parlamento recomenda procedimentos acelerados e especializados — potencialmente em inglês. Os mecanismos exatos ainda não foram definidos.
O Caminho Político
O 28.º Regime tem apoio alargado em princípio, mas:
- Os estados-membros podem resistir à harmonização que reduz o controlo nacional
- As autoridades fiscais têm preocupações sobre as implicações nas receitas
- Os registos nacionais enfrentam desafios de integração
- As profissões jurídicas podem proteger as estruturas existentes
São de esperar negociações ao longo de 2026–2027 antes da adoção final.
O Que Fazer Agora
Se Estás a Constituir Empresa Agora
Não esperes pela S.EU. Constrói com o que existe hoje:
- Escolhe uma jurisdição nacional apropriada com base nas tuas necessidades atuais
- Documenta a tua *cap table* de forma limpa para futuras opções de conversão
- Usa documentos de investimento padronizados quando possível (equivalentes locais de SAFE)
- Acompanha os desenvolvimentos do 28.º Regime através de fontes oficiais da UE
Se Planeias Expansão Transfronteiriça
- Avalia as opções atuais de expansão (subsidiárias vs. sucursais)
- Considera o *timing* relativo à disponibilidade da S.EU
- Estrutura o *equity* dos colaboradores com a futura harmonização em mente
- Prepara-te para uma potencial conversão quando a S.EU estiver disponível
Se Estás a Captar Capital
- Usa equivalentes locais de SAFE apropriados à tua jurisdição
- Explica aos investidores dos EUA que os instrumentos locais servem o mesmo propósito
- Documenta tudo para futura padronização
- Acompanha a disponibilidade do modelo EU-FAST
📖 Relacionado: EU-INC Explicado: O Que o 28.º Regime Significa para *Startups* Europeias
Conclusão
O 28.º Regime é a reforma estrutural mais significativa para *startups* europeias desde o mercado único. Não porque cria novas regras. Porque remove as que nunca deveriam ter sido aplicadas a *startups*.
27 sistemas de constituição de empresas para 27 países faziam sentido quando as empresas eram locais. Fazem zero sentido quando uma *startup* portuguesa contrata em Berlim, levanta capital em Paris e vende em todo o continente.
S.EU: uma estrutura, 27 mercados. EU-ESOP: um plano de *equity*, 27 países. EU-FAST: um modelo de investimento, 27 jurisdições.
A proposta legislativa ainda não foi apresentada. Os detalhes serão negociados ao longo de 2026–2027. Mas a direção é irreversível: a Europa está a construir infraestrutura para *startups* à altura da sua ambição.
Não esperes. Mas também não ignores. Constrói com o que existe hoje e estrutura a tua empresa para que o caminho de atualização seja limpo quando chegar.
Recursos e Leitura Adicional
Fontes Oficiais:
- Parlamento Europeu: Recomendações dos Eurodeputados
- *Think Tank* do Parlamento Europeu: 28.º Regime Explicado
Conteúdo Outlex Relacionado:
- SAFE Notes na Europa: Principais Diferenças Jurídicas em Relação aos SAFEs dos EUA
- EU-INC Explicado: O Que o 28.º Regime Significa para *Startups* Europeias
- *Compliance* com o EU AI Act: O Que *Founders* em Fase *Seed* Precisam de Fazer
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EU-INC Explicado: O Que o 28º Regime Significa para Startups Europeias
Ontem (20 de janeiro de 2026), a Presidente da Comissão Europeia Ursula von der Leyen anunciou o EU-INC no Fórum Económico Mundial em Davos.
As manchetes foram imediatas: "Uma entidade jurídica para toda a Europa." "Incorporação em 48 horas." "O fim da fragmentação europeia."
Mas o que significa realmente o EU-INC para a tua startup?
E mais importante—quando podes usá-lo?
Este guia cobre os factos. Sem especulação, sem exagero. Apenas o que os founders europeus precisam de saber.
O Que É o EU-INC?
EU-INC—também chamado de "28º regime"—é um enquadramento de entidade jurídica pan-europeia proposto.
O nome vem do conceito de criar um 28º conjunto de regras empresariais que existiria ao lado dos 27 sistemas nacionais de direito societário na UE.
A ideia central é esta: em vez de te incorporares sob a lei alemã, francesa ou portuguesa, incorporar-te-ias sob a lei da UE.
Um registo. Um conjunto de regras. Válido em todos os 27 Estados-membros.
A proposta visa resolver um problema real. Hoje, se te incorporas em Portugal e queres expandir para a Alemanha, enfrentas um novo sistema jurídico. Diferentes regras de governança corporativa. Diferentes requisitos de documentação. Diferentes expectativas dos investidores.
Segundo dados citados pelo movimento EU-INC, menos de 18% dos investimentos de primeira ronda abrangem múltiplos países europeus. A fragmentação cria fricção, e essa fricção custa dinheiro e tempo.
O Que o EU-INC Incluiria
Com base nos anúncios da Comissão e recomendações do Parlamento Europeu, eis o que o 28º regime cobriria:
Constituição de Empresa
- Registo único válido em todos os Estados-membros da UE
- Incorporação online em 48 horas
- Registo central da UE (chamado "EU-REGISTRY" nas propostas)
- €1 de capital mínimo realizado (conforme recomendado pelo Parlamento Europeu)
- Inglês como língua de trabalho para o registo
Operações Corporativas
- Regras de governança padronizadas para estrutura de conselho e tomada de decisão
- Regime de capital unificado em toda a UE
- Mobilidade corporativa simplificada ao mover operações entre países
Investimento e Capital
- Documentação de investimento padronizada (referida como "EU-FAST")
- Enquadramento de stock options a nível da UE (chamado "EU-ESOP")
- Tratamento harmonizado de equity de funcionários além-fronteiras
O Que o EU-INC NÃO Cobriria
É aqui que os founders precisam de prestar atenção. O EU-INC é mais limitado do que as manchetes sugerem.
Impostos Permanecem Nacionais
Se te incorporas sob o EU-INC e operas na Alemanha, pagas impostos alemães. Se tens funcionários em França, aplicam-se os impostos sobre salários franceses. Se vendes a clientes em Espanha, aplicam-se as regras de IVA espanholas.
O EU-INC não cria harmonização fiscal. As tuas obrigações fiscais permanecem determinadas por onde realmente fazes negócios.
Lei Laboral Mantém-se Local
O EU-INC não alteraria a lei laboral. Se contratas alguém em Portugal, aplica-se a lei laboral portuguesa—salário mínimo, horário de trabalho, regras de despedimento, tudo.
Os sindicatos levantaram preocupações sobre potencial "regime shopping", onde empresas poderiam tentar minimizar obrigações laborais. As propostas atuais mantêm explicitamente a lei laboral com os Estados-membros.
Insolvência Segue Regras Nacionais
Se a tua empresa EU-INC enfrentar dificuldades financeiras, os procedimentos de insolvência seguem as regras do país onde operas principalmente—não um enquadramento unificado da UE.
Segurança Social Inalterada
Contribuições para a segurança social, obrigações de pensões e requisitos relacionados permanecem nacionais.
O Cronograma: Quando Podes Realmente Usar o EU-INC?
Eis a resposta honesta: não em breve.
- Julho 2024: von der Leyen apresentou o conceito pela primeira vez
- Outubro 2024: Campanha da comunidade EU-INC lançada
- Fevereiro 2025: Propostas legais submetidas à Comissão
- Maio 2025: Comissão adotou a Estratégia para Start-ups e Scale-ups
- Setembro 2025: Consulta a stakeholders encerrada
- Janeiro 2026: Anúncio oficial em Davos
- Q1 2026: Proposta legislativa esperada da Comissão
- 2027 (projetado): Implementação se aprovada
A proposta legislativa é esperada no Q1 2026—provavelmente março. Depois disso, o Parlamento Europeu e o Conselho devem concordar nos detalhes. Este processo tipicamente demora 18-24 meses.
Se tudo correr bem, o EU-INC pode ficar disponível em 2027.
Mas os processos legislativos da UE raramente correm bem. Atrasos são comuns.
Debates e Preocupações Atuais
O EU-INC não está decidido. Várias questões permanecem por resolver.
Diretiva vs. Regulamento
Em outubro de 2025, 27 grupos de startups enviaram uma carta a von der Leyen expressando preocupação sobre a implementação através de uma diretiva em vez de um regulamento.
- Regulamento: Diretamente aplicável em todos os Estados da UE com as mesmas regras em todo o lado.
- Diretiva: Define objetivos mas permite implementação nacional, potencialmente criando 27 versões diferentes.
Os grupos de startups argumentam que uma diretiva "substituiria uma manta de retalhos por outra."
Definição de "Inovador"
O regime visa PMEs "inovadoras", mas "inovador" carece de uma definição legal clara. Algumas propostas sugerem limiares baseados em gastos de I&D ou número de funcionários. Críticos apontam que definições rígidas poderiam excluir exatamente as empresas que mais precisam de apoio.
O Que Isto Significa para Ti Hoje
Se és um founder europeu, eis a orientação prática:
1. Não Esperes pelo EU-INC
A implementação realista mais cedo é 2027, e atrasos são prováveis. Toma as tuas decisões de incorporação e expansão baseadas nas regras atuais.
2. Acompanha o Processo Legislativo
A proposta da Comissão no Q1 2026 vai clarificar muitos detalhes. Se estás a planear expansão significativa na UE em 2027-2028, compreender os detalhes vai ajudar-te a planear.
3. As Alternativas Atuais Funcionam
Os founders europeus têm escalado com sucesso além-fronteiras sob as regras atuais há décadas. Empresas como Spotify, Klarna e Wise navegaram a complexidade multi-jurisdicional antes de atingir a sua escala atual.
4. O Planeamento de Stock Options Importa Agora
Se o EU-ESOP se tornar realidade, pode simplificar equity de funcionários além-fronteiras. Mas até lá, trabalha com consultores que compreendam compensação em equity transfronteiriça. Vê o nosso guia sobre o option pool shuffle para as melhores práticas atuais.
A Conclusão
O EU-INC representa uma tentativa genuína de abordar a fragmentação europeia. Uma única entidade jurídica válida em 27 países reduziria a fricção para startups a escalar além-fronteiras.
Mas ainda não está aqui. O anúncio em Davos foi um compromisso de propor legislação, não a legislação em si. Entre a proposta da Comissão, deliberação do Parlamento, negociação do Conselho e implementação nacional, anos de processo permanecem.
Para founders europeus em 2026, o conselho prático é simples: compreende o que o EU-INC ofereceria, acompanha o seu progresso, mas constrói a tua empresa sob as regras que existem hoje. Quando o EU-INC ficar disponível—se ficar disponível na forma proposta—terás opções. Até lá, execução ganha a esperar.
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Aviso Legal: Este conteúdo é apenas para fins informativos e não constitui aconselhamento jurídico. A legislação EU-INC ainda está em desenvolvimento e os detalhes podem mudar. Consulta assessoria jurídica qualificada para a tua situação específica.
Última atualização: Janeiro 2026
