O Que É o 28.º Regime
27 países. 27 sistemas de direito societário. 27 formas de constituir empresa, transferir participações e estruturar *equity*.
Os *founders* americanos não pensam nisto. Incorporam no Delaware, contratam em qualquer estado dos EUA e escalam sem tocar na estrutura societária. *Founders* europeus? Cada novo mercado significa uma nova subsidiária, novos advogados locais, novos requisitos de *compliance*. A fricção é real — e mensurável.
O 28.º Regime é um enquadramento jurídico opcional, pan-europeu, que cria um conjunto único de regras para empresas inovadoras. Funciona em paralelo com os 27 sistemas nacionais (sem os substituir). Mais uma opção. Um único conjunto de regras.
O nome "28.º" refere-se a acrescentar este enquadramento único aos 27 existentes. Para *founders*, a promessa é direta: constituir empresa uma vez sob regras da UE, operar além-fronteiras sem navegar os requisitos de cada país.
O conceito emergiu da Estratégia para *Startups* e *Scale-ups* da UE, adotada em maio de 2025, respondendo a um problema persistente: as *startups* europeias enfrentam custos significativos de "fricção" ao expandir além-fronteiras. Regras de constituição diferentes, requisitos de capital variáveis, estruturas de participação incompatíveis e *compliance* fragmentado criam barreiras que simplesmente não existem no mercado dos EUA.
Cronologia
| Data | Marco |
|---|---|
| Maio 2025 | Comissão Europeia adota Estratégia para *Startups* e *Scale-ups* |
| Setembro 2025 | Encerramento da consulta às partes interessadas |
| Dezembro 2025 | Comissão JURI do Parlamento Europeu aprova recomendações |
| Janeiro 2026 | Votação plenária do Parlamento esperada |
| 1.º T 2026 | Proposta legislativa da Comissão agendada |
| 2026–2027 | Período de negociação e adoção esperado |
S.EU: A Sociedade Europeia Unificada
A S.EU (Societas Europaea Unius — Sociedade Europeia Unificada) é a peça central do 28.º Regime: uma nova forma societária de responsabilidade limitada, desenhada especificamente para *startups* e empresas inovadoras.
Características Principais
| Característica | S.EU | Formas Nacionais Típicas |
|---|---|---|
| Tempo de registo | 48 horas (digital) | ~14 dias (varia) |
| Capital mínimo | 1€ | 25.000€+ (varia) |
| Processo de registo | Portal digital único | Registos nacionais |
| Transferência transfronteiriça de sede | Sim, sem dissolução | Normalmente requer liquidação |
| Língua | Portal multilingue | Língua nacional |
| Resolução de litígios | Acelerada, especializada | Tribunais nacionais |
Como Funciona
Constituição: Registas-te através de um portal digital único da UE, disponível em todas as línguas da UE. O processo fica concluído em 48 horas, criando uma empresa reconhecida em todos os 27 estados-membros.
Operações: A tua S.EU tem sede legal num estado-membro, mas opera segundo regras unificadas da UE. Não precisas de te reconstituir nem de criar subsidiárias para fazer negócios noutros países da UE.
Mobilidade: Se quiseres mudar a sede da tua empresa — por exemplo, de Portugal para a Alemanha — transferes diretamente, sem dissolver a empresa e restabelecê-la. Isto resolve uma das maiores frustrações das *startups* em crescimento.
Porquê Estar Atento
O 28.º Regime aborda diretamente a fricção que torna o crescimento transfronteiriço mais difícil na Europa do que nos EUA.
Eis o que os *founders* europeus enfrentam atualmente:
- Complexidade na constituição: A Alemanha é diferente da França, que é diferente de Portugal. Formulários diferentes, requisitos de capital diferentes, prazos diferentes.
- Expansão transfronteiriça: Operar noutro país da UE normalmente significa criar uma subsidiária local — com todos os custos de constituição, requisitos contabilísticos e encargos administrativos que isso implica.
- Transferência de sede: Mudar a empresa de um país para outro normalmente significa dissolvê-la e recomeçar do zero. Perder o histórico. Perder a continuidade contratual. Por vezes criar eventos fiscais.
- *Equity* para colaboradores: Planos de *stock options* que funcionam num país criam problemas fiscais noutro. Contratação transfronteiriça com *equity* competitivo é atualmente um pesadelo.
- Fricção no *fundraising*: Investidores familiarizados com estruturas dos EUA ficam confusos com 27 sistemas diferentes de classes de participações e instrumentos de investimento locais.
O Que a S.EU Resolve
| Problema | Situação Atual | Com S.EU |
|---|---|---|
| Constituição inicial | Escolher uma jurisdição e esperar que seja a certa | Forma única da UE funciona em todo o lado |
| Expansão para novos mercados | Criar subsidiárias em cada país | Operar diretamente com a S.EU existente |
| Relocalização da sede | Dissolver e reconstituir | Transferir sede sem dissolução |
| Contratação na UE | Estruturas de *equity* diferentes por país | EU-ESOP harmonizado |
| Captação de capital | Múltiplos instrumentos locais | EU-FAST padronizado |
EU-ESOP: *Equity* para Colaboradores Simplificado
Tenta oferecer *equity* a colaboradores em quatro países da UE. Vais descobrir que *options* tributadas no exercício em Portugal são tributadas na atribuição noutro país. Que o que é uma simples atribuição de *equity* na Estónia requer aprovação do conselho de trabalhadores na Alemanha. Que o teu registo de valores mobiliários em França não se parece com o de Espanha.
Um plano de compensação. Quatro enquadramentos legais. Quatro tratamentos fiscais. Quatro dores de cabeça de *compliance*.
É por isto que as *startups* europeias perdem talento de engenharia para empresas americanas que oferecem pacotes de *equity* simples e padronizados. Não porque os *founders* europeus sejam menos generosos — porque o sistema torna a generosidade cara e complicada.
O EU-ESOP pretende corrigir isto. O Parlamento recomenda regras mais harmonizadas para planos de *stock ownership* e *options* de colaboradores, desenhadas para:
- Criar tratamento fiscal diferido coordenado ou alinhado a nível da UE
- Simplificar o *compliance* entre jurisdições
- Tornar as *startups* da UE competitivas com empresas dos EUA que oferecem pacotes de *equity* padronizados
Os detalhes ainda estão a ser negociados, mas a direção é clara: facilitar a oferta de *equity* significativo a colaboradores, independentemente de onde se encontrem na UE.
EU-FAST: Instrumentos de Investimento Padronizados
Todos os *founders* americanos a levantar uma ronda *pre-seed* usam o mesmo documento. Chama-se SAFE. Duas páginas. Termos padrão. Feito.
*Founders* europeus a levantar capital? Escolhe a tua aventura:
- Reino Unido: *Advanced Subscription Agreements* (ASAs) para elegibilidade SEIS/EIS
- França: BSA-AIR (Bon de Souscription d'Actions — Accord d'Investissement Rapide)
- Alemanha: *Convertible Loan Agreements* (Wandeldarlehen) — exigidos por lei
- Investidores dos EUA: Esperam termos SAFE do Y Combinator com que estão familiarizados
Mecânicas de conversão diferentes. Implicações fiscais diferentes. Expectativas dos investidores diferentes. Rondas transfronteiriças tornam-se exercícios de complexidade jurídica em vez de alocação de capital.
O EU-FAST (European Union Fast Advanced Subscription Template) pretende fazer pelo *fundraising* europeu o que o SAFE fez pelos EUA — criar um instrumento de investimento padronizado, *founder-friendly*, que possa ser usado em todos os estados-membros.
O Que o EU-FAST Propõe:
- Um modelo de investimento padronizado que funciona consistentemente em todos os estados-membros da UE
- Segurança jurídica para *founders* e investidores
- Redução do tempo de negociação e custos legais
- Tornar as *startups* da UE mais atrativas para investidores internacionais
Pensa nisto como o SAFE para a Europa — mas realmente desenhado para o direito societário europeu desde o início, em vez de adaptado de modelos dos EUA.
📖 Relacionado: SAFE Notes na Europa: Principais Diferenças Jurídicas em Relação aos SAFEs dos EUA
Infraestrutura Digital: O Registo da UE
O 28.º Regime não são apenas novas regras — é nova infraestrutura. Central à proposta está um registo digital único de empresas para toda a UE.
Funcionalidades Propostas
| Componente | Finalidade |
|---|---|
| Registo da UE | Ponto único de registo para empresas S.EU |
| Portal Digital | Interface multilingue para todas as comunicações |
| Integração eIDAS | Identificação eletrónica transfronteiriça |
| *Dashboard* da UE | Interface de gestão da empresa |
Estado atual: Registo na autoridade nacional (Portugal: IRN, Alemanha: Handelsregister, França: Greffe). Cada um com processos, línguas e requisitos diferentes.
Com o Registo da UE: Registas-te uma vez através de um portal unificado. A tua empresa é automaticamente reconhecida em todos os estados-membros. Todos os registos, atualizações e comunicações acontecem através de um único sistema.
O objetivo é a constituição em 48 horas — comparável à eficiência do Delaware, mas com validade imediata em toda a UE.
Quem Deve Usar a S.EU?
A S.EU não é para todas as empresas. Foi desenhada para negócios inovadores, orientados para o crescimento, que planeiam operações transfronteiriças.
Candidatos Ideais
| Perfil | Porquê a S.EU Faz Sentido |
|---|---|
| *Startups* *pre-seed* com ambições europeias | Começar com a estrutura certa desde o primeiro dia |
| *Scale-ups* em expansão pela UE | Evitar complexidade de subsidiárias |
| *Deep tech* com equipas multinacionais | *Equity* simplificado para colaboradores |
| Empresas com investimento de VC | Instrumentos de investimento padronizados |
Quando Manter Formas Nacionais
| Perfil | Porquê as Formas Nacionais Podem Ser Melhores |
|---|---|
| Negócios de serviços locais | Sem necessidades transfronteiriças |
| Empresas num só mercado | Enquadramentos nacionais são maduros e conhecidos |
| Negócios que precisam de incentivos nacionais específicos | Alguns benefícios fiscais são específicos da jurisdição |
| Empresas com estruturas complexas existentes | Custos de migração podem não justificar os benefícios |
A Questão do "Esperar para Ver": Deves esperar pela S.EU antes de constituir empresa? A nossa recomendação: Não adies. A proposta legislativa não é esperada até ao 1.º trimestre de 2026, com adoção a demorar provavelmente mais 1–2 anos. Se estás a criar uma empresa agora, constitui-a sob um enquadramento nacional apropriado. O 28.º Regime incluirá provavelmente caminhos de conversão para empresas existentes.
O Que Ainda Está a Ser Decidido
O Parlamento fez recomendações, mas muitos detalhes permanecem em aberto até à proposta legislativa da Comissão:
- Exatamente quais áreas são harmonizadas? O direito societário está confirmado. A harmonização fiscal é politicamente complexa. O alinhamento do direito laboral ainda está em debate.
- Relação com formas societárias da UE existentes? A *Societas Europaea* (SE) já existe para empresas maiores. Como a S.EU interage com a SE e formas nacionais ainda está a ser definido.
- Requisitos de implementação nacional? Mesmo um Regulamento da UE precisa de infraestrutura nacional. A integração dos registos com sistemas nacionais tem de ser desenhada.
- Detalhes do tratamento fiscal? Os mecanismos de diferimento fiscal do EU-ESOP precisam de acordo dos estados-membros. A tributação transfronteiriça continua politicamente sensível.
- Especificidades da resolução de litígios? O Parlamento recomenda procedimentos acelerados e especializados — potencialmente em inglês. Os mecanismos exatos ainda não foram definidos.
O Caminho Político
O 28.º Regime tem apoio alargado em princípio, mas:
- Os estados-membros podem resistir à harmonização que reduz o controlo nacional
- As autoridades fiscais têm preocupações sobre as implicações nas receitas
- Os registos nacionais enfrentam desafios de integração
- As profissões jurídicas podem proteger as estruturas existentes
São de esperar negociações ao longo de 2026–2027 antes da adoção final.
O Que Fazer Agora
Se Estás a Constituir Empresa Agora
Não esperes pela S.EU. Constrói com o que existe hoje:
- Escolhe uma jurisdição nacional apropriada com base nas tuas necessidades atuais
- Documenta a tua *cap table* de forma limpa para futuras opções de conversão
- Usa documentos de investimento padronizados quando possível (equivalentes locais de SAFE)
- Acompanha os desenvolvimentos do 28.º Regime através de fontes oficiais da UE
Se Planeias Expansão Transfronteiriça
- Avalia as opções atuais de expansão (subsidiárias vs. sucursais)
- Considera o *timing* relativo à disponibilidade da S.EU
- Estrutura o *equity* dos colaboradores com a futura harmonização em mente
- Prepara-te para uma potencial conversão quando a S.EU estiver disponível
Se Estás a Captar Capital
- Usa equivalentes locais de SAFE apropriados à tua jurisdição
- Explica aos investidores dos EUA que os instrumentos locais servem o mesmo propósito
- Documenta tudo para futura padronização
- Acompanha a disponibilidade do modelo EU-FAST
📖 Relacionado: EU-INC Explicado: O Que o 28.º Regime Significa para *Startups* Europeias
Conclusão
O 28.º Regime é a reforma estrutural mais significativa para *startups* europeias desde o mercado único. Não porque cria novas regras. Porque remove as que nunca deveriam ter sido aplicadas a *startups*.
27 sistemas de constituição de empresas para 27 países faziam sentido quando as empresas eram locais. Fazem zero sentido quando uma *startup* portuguesa contrata em Berlim, levanta capital em Paris e vende em todo o continente.
S.EU: uma estrutura, 27 mercados. EU-ESOP: um plano de *equity*, 27 países. EU-FAST: um modelo de investimento, 27 jurisdições.
A proposta legislativa ainda não foi apresentada. Os detalhes serão negociados ao longo de 2026–2027. Mas a direção é irreversível: a Europa está a construir infraestrutura para *startups* à altura da sua ambição.
Não esperes. Mas também não ignores. Constrói com o que existe hoje e estrutura a tua empresa para que o caminho de atualização seja limpo quando chegar.
Recursos e Leitura Adicional
Fontes Oficiais:
- Parlamento Europeu: Recomendações dos Eurodeputados
- *Think Tank* do Parlamento Europeu: 28.º Regime Explicado
Conteúdo Outlex Relacionado:
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